董卓声势日益浩大，骑都尉鲍信到泰山郡募兵，恰到这时归来，对朝廷现状感到深深的担忧，于是他劝袁绍：“董卓统率强兵，将有不轨的打算。现在不早作打算，必然会被他控制。应该乘他刚到，兵马都很疲惫，发动袭击，可以生擒董卓！”袁绍畏惧董卓，不敢发动进攻。鲍信长叹：竖子不足与谋！无奈下率领部队返回泰山郡。又征召了士兵两万人，骑兵七百人，运载粮草物资的车辆五千多辆，准备随时支援洛阳。
董卓的野心越来越大，为了废掉少帝，彰显自己的权利，他迫不及待的想要除掉执金吾丁原。此时，董卓手下虎贲中郎将李肃进言：“丁原威猛刚烈，帐下猛将极多，但是其威并不足以降服部众。我有一个老乡，叫作吕布，在我们五原当地声明卓著，然而在丁原帐下只是一个区区主簿，想必会心生不满，现在您何不以假借汉室的名义让吕布秘密诛杀丁原？”董卓以为此计可行，于是上书丁原欲反，胁迫少帝拟写密诏杀之。
时人地缘观念极重，李肃连夜携带密诏赶赴丁原营中，以老乡的身份找到吕布，拿出密诏，诱使吕布杀死丁原。然后又以密诏令吕布掌管并州兵马，归属凉州董卓。张辽、张杨、高顺等将领信服，从此董卓兵力大增。
董卓就想利用袁绍来支持他，可是遭到袁绍的极力反对。
董卓对袁绍：“天下的君主，应该由贤明的人来担任。
每当想起灵帝，就使人愤恨。
‘董侯’看似不错，现在我打算改立他为皇帝，不知他是否能胜过‘史侯’？
有的人事聪明，大事糊涂，谁知道他又会怎样？
如果他也不行，刘氏就不值得再留种了！”
袁绍：“汉朝统治天下约四百年，恩德深厚，万民拥戴。
如今皇上年龄尚幼，没有什么过失传布天下。
您想废嫡立庶，恐怕众人不会赞同您的提议！”
董卓手按剑柄，呵叱袁绍：“子，你胆敢这样放肆！
天下大事，难道不由我决定！
我要想这样做，谁敢不服从？
你以为董卓的刀不锋利吗！”
袁绍勃然大怒，：“天下的英雄豪杰，难道只有你董公一个人！”
袁绍把佩刀横过来，向众人作了一个揖，径直而出。
董卓因新到洛阳，见袁绍是累代高官的大家，所以没敢害他。
袁绍把司隶校尉的符节悬挂在上东门，离开洛阳逃奔渤海郡避难。
接着，为了进一步独揽中央政权，董卓决定召集武百官商议废除少帝，另立新皇帝。
董卓一开始还忌惮洛阳内的名儒豪门，现在袁绍为保命逃离洛阳，董卓眼中就更没有什么阻碍了，于是董卓召集武百官，蛮横地：“皇帝没有能力，不可以奉承宗庙，做统治天下的君主。
如今，我想依照伊尹、霍光的前例，改立陈留王为皇帝，你们觉得怎样？”
公卿及以下官员都十分惶恐，没有人敢回答。
董卓又高声：“从前霍光定下废立的大计后，田延年手握剑柄，准备诛杀反对的人。
现在有谁胆敢反对这项计划，都以军法从事！”
在座的人无不震骇。
只有尚书卢植：“从前太甲继位后昏庸不明，昌邑王有千余条罪状，所以有废立之事发生。
现在的皇帝年龄尚幼，行为没有过失，不能与前例相比。”
董卓大怒，离座而去。
他准备杀卢植，蔡邕为卢植求情，议郎彭伯也劝阻董卓，：“卢尚书是全国有名的大儒，受人尊敬。
现在先杀了他，将使全国都陷入恐怖之中。”
董卓这才停止动手，只是免去卢植的官职。
于是，卢植逃到上谷郡隐居起来。
董卓派人把废立皇帝的计划送到太傅袁隗看，袁隗回报同意。
从此，朝堂之上再无反对董卓的声音。
董卓又在崇德前殿召集百官，威胁何太后下诏废黜少帝刘辩，诏书：“皇帝为先帝守丧期间，没有尽到作儿子的孝心，而且仪表缺乏君王应有的威严。
如今，废他为弘农王，立陈留王为皇帝。”
袁隗把少帝刘辩身上佩带的玺绶解下来，进奉给陈留王刘协。
然后扶弘农王刘辩下殿，向坐在北面的刘协称臣。
何太后哽咽流涕，群臣都心中悲伤，但没有一个人敢话。
废立皇帝之后，董卓又对何太后看不顺眼，认为她有碍自己在朝廷上下自由行动和树立威信。
于是，董卓又大会群臣，向大臣们数落太后所谓的罪行，她如何如何逼迫婆母永乐皇太后（灵帝刘宏的母亲），以致皇太后忧虑而死。
这种违背婆媳常理、不讲孝顺礼节的教法，应当受到严厉惩处。
之后，董卓便责令何太后迁居永安宫。
不久，董卓又派郎中令李儒进献毒酒给弘农王，弘农王一边饮酒，一边悲歌道：“天道易兮我何艰！
弃万乘兮退守蕃。
逆臣见迫兮命不延，逝将去汝兮适幽玄！”
歌罢身亡，何太后也被毒死。
通过对中央政权最高阶层人员的更换和处理，整个东汉政府几乎完全受制于董卓：皇帝的废立、朝臣的任免、重大政策的制定，都由董卓了算。此时，野心极度膨胀的董卓，已经目空一切。
改立献帝之后，董卓将自己升迁为太尉，成为三公之一，掌管全**事和前将军事务，后又自封郡侯，拜国相，跃居三公之首，掌宰相权。董卓虽然名为“一人之下，万人之上”的国相，但实际上却远远超越皇帝，享有“赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿”等特权。
一人得道，鸡犬升天。自己加官进爵后，董卓还利用自己手中的特权，大肆加封董氏家族成员。他首先封自己的母亲为池阳君，越礼配备家令和家臣，地位与皇家公主相当。同时，董卓又拜弟弟董旻为左将军，封雩侯，另外还封自己年幼的孙女为谓阳君。更有甚者，“卓侍妾怀抱中子，皆封侯，弄以金紫”。
为了更有效地控制皇帝，董卓不顾朝臣反对，胁迫献帝将都城从洛阳西迁至长安。董卓还无视礼制和皇威，在自己的封地修筑了与长安城墙规模相当的坞堡，高厚达七丈，明目张胆地用“万岁坞”来命名，并规定，任何官员经过他的封地时，都必须下马，恭恭敬敬地对他行大礼。
