梁石抓住时机稍纵即逝的战机，兵行险着，命副将温再兴留守塘城，找了一个人假扮自己，制造自己坐镇塘城的假象，亲率十万精锐对商周联军的周军中的中央禁军发动突然进攻。
在战争时期，“将在外，君命有所不受”，三军统帅的权力和作用都很大，“疑人不用，用人不疑”，对三军统帅更是如此。
离旬是商周联军的副将，受商将章含节制，但却是周国十五万伐梁大军的主将。
周贤王既已任命离旬为周国伐梁大军的主将，就不该派不懂军事的纨绔子弟马游当监军，监视离旬，派人来监视离旬也可以，但不要派不懂军事，又爱出风头的纨绔来当监军。
马游是周贤王的外孙，是地地道道的只知道吃喝玩乐、在青楼留连忘返的纨绔，对军事一窍不通，偏偏爱出风头，时不时动用监军的否决权。
周贤王不是昏君胜似昏君，他内政搞的不错，在位二千年来百姓安居乐业，灵石矿、炼器材料开采、灵草、灵果、灵茶种植等行业搞得有声有色，深受百姓支持，但却刚愎自用、好大喜功、目光短浅。
周贤王改变执行了数十万年来周国与梁国交好，共同对抗强大的商国的国策，在周国决策圈提出收复被梁国在两万年前抢去的周国东部二十三城的口号，暗中运作了七百多年，与商国谈判联合灭梁。
梁征王自认为凭商国一国之力就能灭掉梁国，一直没有同意与周国联合灭梁，但是魔族和魏国崛起，而商军久攻梁国不下，商征王就改变了主意，与周国联合灭梁。
马游的父亲是周国驸马都尉马连延，掌三十万禁军，母亲荣国公主是周贤王最宠爱的公主，马游参加伐梁战争就是来捞取功名的，伐梁战争的上半场他还算老实，没有过多的干预离旬的指挥，但是到了下半场，收拾梁国残兵败将的时候，马游就按捺不住。
马游觉得军事指挥没什么技术含量，是个人都会指挥，就仗着他父母、外祖父的声威，拉拢伐梁的周军将领，另成一派。
周国伐梁的十五万大军是混编部队，离旬的嫡系部队只有五万，是周国东部边防守军，另外十万周军是周国中央禁军，由五个将领指挥，这五个中央禁军的将领，本来就看不起地方军将领，马游身份尊贵，其父又是这五个中央禁军将领的顶头上司，所以马游很空易就拉拢了这五个中央禁军将领。
马游看不起离旬，离旬的部将也对马游剥夺离旬的指挥权，偏袒中央禁军将领心存不满，对梁国的下半场作战转为消极。
潼州的城池布局很常见，主城在中央，东南西北侧各有一个卫星城，商周联军的商军驻扎在主城，周军驻扎在四个卫星城，周军之中马游嫡系守东城，中央禁军分别守南、西、北城。
梁石得到商周联军的周军主将和监军不和，分成对立的两派的情报，所以反攻就以此为突破口。
梁军突然由防守转入反攻，周军完全出乎意料，毫无准备，加上指挥失灵，主将与副将不和，主将与监军不和，周军中央军、地方军作战消极，离旬嫡系不及时增援，商周联军的商军军营火光冲天，乱成一团，也无心救援周军。
梁梦瑶刚离开商军的伤兵集中治疗军营，就看见潼州发生大战，就与萧岩率众驰援梁军。
结果周军全线溃退，退到潼州主城。章含所部商军向梁军一阵符箭雨射击，梁军才被迫撤军。
但梁石在撤军前将一封信射进商军军营内，说要再领二十万大军，踏平潼州城。
马游吓破了胆，丢下潼州城带头逃跑，马游拉拢的周国中央禁军将领楼宗耀、辛庆绪等跟着逃跑。
离旬心想监军和中央禁军都逃了，我还留着干什么，也跟着逃跑。
周军阵形大乱，梁军在后面以符箭雨射击，击毙周军不计其数。
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