鲁王梁卫想建立军功，为争夺太子位增加筹码，便以梁商关系紧张，大战迫在眉睫，而梁国国库空虚，急需富可敌国的醉梦城的财富来维持庞大的军队和朝廷的运转为由，请求出兵征服醉梦城。
梁祚王对醉梦城的财富和如云的美女早有觊觎之心，因此父子俩一拍即合。梁祚王派使者去醉梦城，命项天笑将全部财产、部属和奴隶捐献给朝廷。
项天笑大怒，将国王使者斩首。
梁祚王对项天笑抗拒王命，并斩钦使龙颜大怒，急召群臣，命梁卫为主将，梁石为副将，禁军都统梁肃为先锋，领兵三十万，分左中右三路进攻醉梦城。
“征醉梦城军”以禁军为主力，外加少量御林军，行动迅速，片刻就列阵飞抵醉梦城。约在正午时分，“征醉梦城军”完成对醉梦城的包围。
醉梦城的创建者当初建筑醉梦城并没料到会遭到朝廷大军的围攻，醉梦城对朝廷大军来讲等于是不设防的城。
项家近十万私人武装讯迅集结起来，仓促应战。醉梦城虽然不是一座城堡，但城门建得还是颇有气势。城楼高达三丈，两侧建有谯楼。项天笑在数千名高手的护卫下，站在城楼上，俯视着城下密集如蚁的官兵。
官兵中一名偏将奉命走到阵前向城上的项天笑高声喊道：“醉梦城的人听着，朝廷三十万大军已经把整个醉梦城包围了，你们与朝廷对抗，只有死路一条。鲁王殿下宅心仁厚，愿意放你们一条生路，只要你们放下武器投降。”
偏将刚喊完“降”字，就被迎面飞来的一箭射中脑门，当场死亡。那一箭是项天笑射的。
梁卫大怒，下令放箭。顿时万箭齐发，目标直指项天笑和他身旁的属下。
项天笑等人急忙挥动兵器挡箭。几乎与此同时箭垛边蹿出一群修士，手持坚盾挡住箭雨。支撑了一会儿，项天笑下令撤退，城不固，项家修士无法打守城战，他们只能与官兵打一场近身肉搏的巷战。
进攻的号角“呜呜”地吹，战鼓“咚咚”地响，梁兵从四面八方涌入醉梦城。
起初梁军没遇到什么阻挡，几乎是长驱直入，但到了房舍密集、小径交错的街巷中这一情况发生变化，醉梦城修士从枯井里爬出，从窗户里钻出，从双层墙的夹缝里闪出，从房顶上飞下……还从许多官兵意想不到的地方出来，这可令官兵大开了眼界，不过开眼界的代价往往是生命的代价。
巷战是激烈的，也是残酷的，每一瞬间都有人在惨叫，在流血，在绝望和痛苦中倒下——满怀对生命的眷恋。
项天笑身先士卒，与手下一道与官兵作短兵相接的生死搏斗。巷战一直持续到黄昏，醉梦城修士虽令梁军付出伤亡过三万的惨重代价，但己方兵力也由近十万锐减到不到两万。
最后醉梦城许多妇女、儿童、老人和法力低微者共有约二十万人加入到战斗中，因为他们知道“覆巢之下，焉有完卵”，但是仍然无法挽回醉梦城的败局。
见自己的同胞一个个倒在血泊之中，妇孺被杀，梁石心生不忍，但战场上不是慈善家活动的地方，他除了命令部下进攻，再进攻，尽快擒下醉梦城主项天笑，迫醉梦城修士投降之外，别无良策。
当太阳完全从西边的天空落下时，战斗随着项天笑遭擒而结束，大地又回复了宁静。
梁军将包括老人、妇女和小孩在内的近二十万修士俘虏和上百万没有灵根的凡人俘虏分批捆绑起来，与金银财宝、灵石、炼器材料、灵草等战利品班师回朝。
梁祚王得到捷报，在群臣的簇拥和宫廷侍卫的护卫下在王宫北门外迎接梁卫与梁石率领的大军。
醉梦城的俘虏全部沦为奴隶，不修仙的上百万凡人奴隶被赏赐给文武百官，修仙的近二十万修士奴隶被编为数百支小股军队，派到梁商交战的前
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