危急，魏军也十分疲惫时，才发兵相救。
公元前342年，齐威王以田忌为主将，田婴、田朌为副将，孙膑为军师，运用围魏救赵战法，率军直趋魏国首都大梁，诱使魏军回救，以解韩围。
魏国立即停止进攻韩国，转而与齐国决战。魏惠王将魏军撤回大梁，并以太子申为上将军，庞涓为将，率兵10万兵员迎击齐军。孙膑认为，魏军悍勇，不可贸然决战，只可利用魏军向来轻视齐军的和庞涓求胜心切的弱点。乃避战示弱，退兵减灶，引诱魏军追击。之后再出其不意攻击，设伏聚歼魏军。他的计谋获得主将田忌采纳。
魏国这边呢，太子申本有退兵之意，可庞涓不听。齐军依孙膑之计行事，与魏军接触后，立即佯装战败后撤。并以“减灶”之策诱敌，即在第一天挖10万人煮食用的灶，第二天减少至只足5万人用，第三天又减少至仅足3万人用，造成齐军士卒四散逃走，兵力不足的假象。庞涓果然中计，接连追击齐军3天。见齐军逐日减灶，以为齐军士气低落，逃亡严重，即丢下步兵，以轻车精锐骑兵兼程追击。
齐军一路退至马陵。这里树木茂密，道狭地险。孙膑计算行程后，判断魏军将于日落后追至，随即引军埋伏，以1万名弓箭手埋伏于马陵道路两侧，约定在夜里以火光为号，万箭齐发。并预先把路旁其中一棵大树的树皮剥掉，于其上写上“庞涓死于此树之下”的字样。
经长途追击而疲惫不堪的魏军，果然于孙膑预计时间进入设伏地域。庞涓看见有一颗树的树皮被剥掉，上面还刻着字，因此停下来，并命人点火照明，以阅读树上所刻的文字。他还未读完，齐军已万弩俱发，魏军大败。眼见无法改变局势，庞涓只得仰天大叹“遂叫竖子成名”，愤愧自杀。齐军乘胜追击，俘虏太子申，全歼魏军。马陵之战以魏军大败而告结束。
诸位将领听完马陵道的战役故事，纷纷说：“孙膑确实料事如神。庞涓无法与之相比。”
“现在的问题是，我们如何复制孙膑马陵道以少胜多，佯装撤退引敌进入埋伏圈的战况？”鲍信似乎对此十分疑虑。战国孙膑的战法确实不错，但能够移植到汉代吗？
“我们当然不可能完全生搬硬套。但我们可以灵活运用他的方法，按照我们如今的情况，制定出切实可行的方法。”董祀说。
曹操再次捋着胡须道：“无论如何，这是个开阔思路的方向。让我好好地全面思考一下。你们也都各自好好想想。明天早上晨起后，我们再协商。”
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